科创板制度设计实现重大突破！未盈利可上市、上市头5天涨跌放开、投资者门槛50万元

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发行：明确允许未盈利企业、同股不同权、符合条件的红筹企业发行上市。

信息披露：要求企业根据自身特点对业绩风险、行业风险、公司治理等内容作出有针对性的披露，企业科研水平、科研人员数量、科研资金投入等信息也须一并披露。 

交易：放宽涨跌幅限制，上市头5天的涨跌限制完全放开，第6个交易日开始涨跌幅限制各为20%。

并购重组：上交所将进行科创板公司并购重组的审核。 

退市：科创板企业不会因为连续3年亏损而强制退市，但达到科创板退市指标的企业，将“一步到位”直接退市，不再作暂停上市、恢复上市的安排。 

投资者适当性管理：50万资金，24个月投资经验。

建立保荐机构跟投制度：要求保荐机构以发行价认购一部分发行人的新股，并设置较长的锁定期，防止短期套利冲动。

《注册管理办法》遵循了以下三方面原则：

一是将现有发行条件中可以由投资者判断的内容转为严格的信息披露要求，健全市场化询价定价机制。

二是进一步细化落实了发行人、中介机构等市场主体的披露责任，并加大对违法违规的处罚力度。

三是进一步严把准入关，防范金融风险。 

科创板的详细建设规划揭开面纱。

今日，国务院转发证监会《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（下称《实施意见》），证监会和上交所则将同步发布8项配套规则。

包括由证监会发布的科创板公司首发注册管理办法、持续监管办法，将由上交所发布的科创板发行承销办法、上市规则、发行上市审核规则、交易特别规定、上交所上市委管理办法、上交所科技创新咨询委工作规则等。

除《实施意见》外，其余8项配套规章制度都自即日起向社会公开征求意见。征求意见期为30个自然日。征求意见期满，经过修改完善后，这些规章制度将正式发布实施，届时满足条件的企业即可申报到科创板发行上市。

科创板试点的注册制审核分为两个环节，一是上交所进行发行、上市、信息披露的全面审核，二是证监会对企业发行上市进行注册。

按规定，证监会须在20个工作日内做出是否准予注册的决定；扣除中介机构答复、现场核查、中止审查等情况，交易所进行发行上市审核的时间须不超过3个月。

权威人士估算，注册制审核下，企业从报送IPO申请到最后完成审核及注册，可能需要6到9个月的时间。但市场人士预计，科创板正式迎来首家上市公司的时间可能要更快一些。

8个配套规则同步发布

今日国务院转发证监会《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（下称《实施意见》）。该意见作为设立科创板、试点注册制的纲领性文件，对这一新增板块作出了整体性规划。

同时，证监会及上交所将同步发布8项配套规则，对科创板的发行审核、上市、交易、信息披露、承销保荐等内容作出全面规定。这8项配套规则均须经过征求意见经修改完善后正式发布实施。征求意见期为30个自然日。

证监会配套发布的2项配套规则分别为：《科创板公司首次公开发行注册管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法》。

上交所将配套发布的6项配套规则包括：科创板发行承销办法、科创板上市规则、科创板发行上市审核规则、科创板交易特别规定、上交所上市委管理办法、上交所科技创新咨询委工作规则。

发行、退市、交易机制

作出重要突破

证监会相关部门负责人介绍，科创板作为资本市场重要的增量改革，在企业发行、上市/退市、交易方面均实现了重要突破。概括而言：

科创板更加支持核心关键创新，提升了包容性，以及对科技创新企业的支持力度。

科创板实施发行注册制改革试点，建立了信息披露为中心的股票发行上市制度。

科创板在完善市场基础制度方面作出突破，实现了更为市场化的发行、交易、定价机制。 

《实施意见》着重明确了四大关键内容：

第一，明确设立科创板要准确把握服务创新的定位。

突出面向世界科技前沿、服务国家重大战略的企业需求，主要服务与符合国家战略、创新突破、市场认可度高的科技型企业。具体行业范围由上交所发布并更新。

第二，要求制定更具包容性的发行上市条件。

在借鉴纳斯达克、港交所经验的基础上，更加注重家企业的科技创新能力，允许符合科创板定位，但尚未盈利，或者存在累计未弥补亏损的企业上市，并设置市值、收入、净利润、研发投入、现金流等多元条件。具体上市规则由上交所制定公布。

第三，允许符合条件的同股不同权、红筹企业上市。

允许存在同股不同权安排的企业发行上市，对特别表决权股份的含义作出界定，明确特别表决权股份经过转让后，就同时恢复同等表决权，并提出信息披露方面的要求。符合CDR相关办法的红筹企业，可以申请发行并在科创板上市。

第四，确定了投资者适当性管理要求。

科创板将设立不低于沪深港通、创业板的投资者准入标准，个人投资者投资科创板股票证券、资金账户持有的资产规模需达到一定标准，并且具备投资经验、风险承担能力。具体标准由上交所制定。

科创板企业发行条件优化

注册制审核分两步走

根据《实施意见》及配套规则，科创板依据自身定位合理制定了股票的发行条件。

与现行IPO办法比，科创板企业发行的基础条件更加精简，除符合科创板定位外，强调拟发行企业的基本条件、合规条件、运营条件。

《实施意见》还明确了注册制下的审核内容和程序。审核将分两步走：

第一步：上交所对企业IPO申请进行发行上市的全面审核，重点关注信息披露要求是否落实；

第二步：发行上市审核完成后，交易所将审核意见及公司申请文件报送证监会，由证监会作出准予注册的决定。

审核时间上，根据规定，证监会须在20个工作日内，做出是否准予注册的决定。根据行政许可相关法律法规，扣除中介机构答复、现场核查、中止审查等耗费的时间，在交易所内部进行发行上市审核的时间须不超过3个月。

权威人士估算，注册制审核下，企业从报送IPO申请到最后完成审核及注册，可能需要6到9个月的时间。但市场人士预计，这一时长是常态化工作机制下的审核效率，按照“推动尽快落地”的要求，科创板正式迎来饮“头啖汤”上市公司的时间可能要更快一些。 

完善了七大基础性制度

科创板还对发行承销、信息披露、交易、并购重组、退市方面等基础性制度作出了全面完善。

在借鉴其他市场经验的基础上，明确了市场化决定IPO企业的价格、规模、发行节奏，确立了承销商跟投制度，允许企业高管参与战略配售，明确发挥绿鞋机制的作用，对科创板企业放宽涨跌幅限制……

发行：放行未盈利、同股不同权、红筹企业，市场化定价，保荐机构强制跟投

科创板建立了更具包容性的发行上市要求，明确允许未盈利企业、同股不同权、符合条件的红筹企业发行上市。

同时，相关规则明确了科创板市场化决定发行价格、规模、节奏，确立以机构投资者为主体的定价机制，明确保荐机构跟投制度，允许企业高管参与战略配售，明确发挥绿鞋机制作用稳定新股价格。 

信息披露：更严格的披露要求

科创板将强化信息披露监管，明确发行人的信息披露主体责任，将现行发行披露要求中可以由投资者自行判断的事项，转化为较为严格的披露要求。

同时，要求企业根据自身特点对业绩风险、行业风险、公司治理等内容作出有针对性的披露，企业科研水平、科研人员数量、科研资金投入等信息也须一并披露。 

交易：放宽涨跌幅限制

科创板建立了更加市场化的交易机制。《实施意见》明确对科创板涨跌幅限制适当放宽，促进形成均衡价格。

交易所拟明确，科创板上市公司上市头5天的涨跌限制完全放开，第6个交易日开始涨跌幅限制为20%。

此外，科创板上市公司还将稳妥纳入融资融券标的，条件成熟时，科创板将建立做市商机制。 

并购重组：下放交易所审核

科创板将建立更有效率的并购重组机制。按照规定，上交所将进行科创板公司并购重组的审核，涉及发行股票的按照注册制审核。同时要求，科创板公司并购重组要与现有主业形成协同效应。 

退市：一步到位，不作暂停、恢复上市安排

科创板将实施比现行A股市场更加严格的退市要求。

除优化了交易类及规范类退市指标、严格执行重大违法退市指标外，科创板企业不会因为连续3年亏损而强制退市，但达到科创板退市指标的企业，将“一步到位”直接退市，不再作暂停上市、恢复上市的安排。 

投资者适当性管理：50万资金，24个月投资经验

科创板从几个维度作出了投资者保护的安排。

首先，科创板将设立投资者适当性管理的门槛，要求个人投资者具备“50万资金门槛，24个月投资经验”的要求，同时推动公募基金发行投资于科创板的基金，达不到要求的中小投资者可以通过基金参与投资科创板企业。

同时，科创板还适当延长了对企业核心技术团队的锁定期要求，适当延长了对未盈利企业实控人、董监高的锁定期要求，适当延长了保荐人的持续督导期。据悉，相关部门还将严打违法行为，对欺骗发行上市的科创板公司，将责令相关责任方购回其已发行的股份。 

建立保荐机构跟投制度

要求保荐机构以发行价认购一部分发行人的新股，并设置较长的锁定期，防止短期套利冲动。

为防范利益冲突，相关规则作出了四项约束性规定：

第一，跟投主体是保荐机构下设的，具有投资能力的相关子公司，与保荐机构形成隔离。

第二，明确保荐机构必须以自有资金出资跟投，不能使用募集资金，禁止资管计划等募集资金跟投科创板IPO公司股份，防控跟投可能产生的利益冲突。

第三，要求跟投主体不参与定价，只能被动接受询价确定的价格，提高定价的公允性。

第四，保荐机构跟投的比例限制在2%到5%，防止保荐机构持股后对公司经营决策产生影响。

注册制试点与现行核准制

有5大区别

上交所设立科创板除了单设一个板块支持科技创新企业外，还肩负着推动资本市场进行注册制增量改革的使命。

那么科创板试点的注册制跟现行A股市场的核准制有啥差异？

我们梳理了一下，简单而言，注册制与核准制有以下五点不同：

1.所关注的发行条件不同

2.科创板对上市公司的信息披露要求更高

3.审核程序不同了，由上交所先进行发行上市审核、证监会再进行注册

4.科创板在发行承销方面实施更加市场化的安排

5.科创板进一步强化了法律职责和责任追究

今日证监会发布《科创板企业首次公开发行股票注册管理办法》（下称《注册管理办法》）并公开征求意见。该办法共分八章八十条，对科创板试点注册制的行政管理作出了明确规定。

《注册管理办法》遵循了以下三方面原则：

一是顺应市场规律，支持加大直接融资，精简优化了现有的发行条件。将现有发行条件中可以由投资者判断的内容转为严格的信息披露要求，健全市场化询价定价机制，提升直接融资效率。

二是提出了更高的信息披露要求，注册管理办法进一步细化落实了发行人、中介机构等市场主体的披露责任，并加大对违法违规的处罚力度。

三是进一步严把准入关，防范金融风险，试点注册制立足A股市场的实际情况，相应建立了合理的股票发行注册机制，并且强化监管，促进各主体归位尽责，提高上市公司质量，提升违法违规成本。 

在注册制审核中，交易所与证监会进行分工，由上交所承担发行、上市审核的职责，证监会在上交所完成发行上市审核后，进行注册审核。

上交所进行的发行上市审核中，除公司需要具备科技创新特质外，审核中对发行条件将重点关注成为上市公司的最基本的要求，程序上则将推行全流程电子化审核。审核中的重要节点信息，都将向社会公开，以提升效率透明度。 

上证报记者了解到，上交所设立了专门的部门履行科创板公司的审核职责，除审核部门外，还设立了科创板上市委员会，对审核部门的意见进行监督把关。上交所已经配备了足够的工作人员，保证发行上市审核工作能够顺利开展。

上交所有关负责人表示，注册制是在现行核准制基础上进行的改革创新，具体体现了四个更加：

更加强调以信息披露监管为中心。

更加强调公开透明，实现标准公开、审核过程公开、审核结果公开。

更加强调发行人的诚信责任和中介机构的核查把关责任。

更加强调发挥审核问询的作用。交易所将从信息披露的充分性、一致性、可理解性方面进行问询。

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编辑：孙放

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